15-årige Nicolai skal overnatte hos naboen, da hans forældre er væk. Naboens mor, Rikke, er en smuk 38-årig kvinde, og situationen udvikler sig hurtigt fra en kedelig overnatning til en intens seksuel oplevelse mellem Nicolai og Rikke, hvor hendes behov og Nicolais opfattelse af maskulinitet udfordres.